隐名股东未缴纳出资，名义股东需承担补充赔偿责任 - 常熟律师网/常熟律师事务所/王兆华律师13913686256常熟合同/债务/交通事故/刑事律师/常熟企业法律顾问

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【原创】【法官论坛】隐名股东未缴纳出资，名义股东需承担补充赔偿责任

原创：梁小隆最高人民法院司法案例研究院 2月18日

【案情简介】

A公司于2014年3月5日成立，注册资本500万元。工商登记档案显示，李某系A公司股东，认缴出资额280万元，持有A公司56%的股权。李某与公司其他股东约定，股东认缴出资期限为2017年3月3日。2014年4月30日，张某以A公司名义向李某出具《关于代持股人李某的责、权、利特别说明》，载明李某系代实际出资人张某持股，李某不享有任何股东权利，不承担出资义务。2017年11月15日，债权人以A公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由，申请对A公司进行破产清算。法院审查后，裁定受理债权人对A公司的破产申请。A公司管理人经调查，认为名义股东李某、实际出资人张某未履行出资义务，故提起追收未缴出资诉讼，以维护债权人权益。

【裁判结果】

四川省什邡市人民法院判决：被告李某、张某于判决发生法律效力之日起十日内支付原告A公司出资款280万元。

【案例评析】

本案中，李某、张某对李某系代张某持有A公司股份，以及股东未履行出资义务无异议，但认为应由实际出资人张某履行出资义务，不应由名义股东李某补缴出资。对此，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第26条规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。”举轻以明重，在公司破产情形下，李某虽系名义股东，亦应在未出资本息范围内承担出资义务。李某承担出资义务后，有权向实际出资人张某追偿。张某作为实际出资人，享有出资人权利，应当履行出资义务，且张某自认应由其履行出资义务。因此，法院依法作出前述判决。

虽然实际出资人向名义股东出具说明，明确载明名义股东不承担出资义务，但该说明仅对名义股东和实际出资人具有内部约束力，对外则不发生法律效力。行为人如需代他人持有公司股权，应当充分评估名义股东的法律风险，避免因此产生不利后果，甚至背负沉重的债务。

作者单位：四川省什邡市人民法院