上海二中法院  1月4日

近日，上海市第二中级人民法院（以下简称上海二中院）向社会各界发布上海二中院2018系列审判白皮书。内容包含“套路贷案件”、“群体性劳动争议案件”、“公司决议案件”、“涉未成年子女离婚案件”等，上海二中院官方微信、微博将陆续推出相关内容。



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2013—2017年公司决议案件审判白皮书
缩略版

一
2013—2017年公司决议类纠纷案件概况
▶ 确认公司决议效力案由的案件数量最多。
▶ 争议决议类型为股东会决议的案件数量最多。
▶ 争议决议内容为任免公司高管的数量最多。
▶ 公司决议实际瑕疵率高达六成。
▶ 程序瑕疵中以伪造签字（代签字）和未通知参会人的数量最多。
▶ 实体瑕疵类型分布较分散。
▶ 公司决议瑕疵存在多种原因。
✘ 公司对程序性要求重视不够。
✘ 公司设立时存在的问题延续到公司经营过程中的决议程序。
✘ 公司对法律规定不熟悉。
✘ 大股东恶意压迫小股东。
✘ 具体操作疏忽大意。


二
判决确认公司决议存在的主要瑕疵
▶ 公司决议程序存在的主要瑕疵
① 召集程序中存在的瑕疵
● 股东未经前置程序非法自行召集股东会会议。
● 在公司董事长已经召集股东会会议的情况下，股东仍非法自行召集股东会会议。
● 未按法律规定由董事会开会决议召集股东会会议。
② 通知程序中存在的瑕疵
● 寄送的信封上未明确标注“会议通知”。
● 未通知判决确认的公司股东。
● 未能通知自然人股东死亡后的继承人。
③ 召开程序中存在的瑕疵
● 未实际召开会议。
● 非以现场形式召开会议。

▶ 公司决议内容存在的主要瑕疵
✘ 股东会决议内容非公司事项。
✘ 决议将公司资产作为受让股东应支付给转让股东的股权转让款。
✘ 决议将公司资产在不涉及经营投资和获取对价情况下确认给大股东。
✘ 决议对股东的股权作出不当限制。
✘ 决议修改公司章程作出不当剥夺股东资格的规定。
✘ 决议选举的职工监事不具有职工身份。
✘ 决议要求股东补缴出资的方式与法律规定冲突。


三
判决确认公司决议的有效做法
▶ 公司决议程序的有效做法
✔ 会议通知未满足提前十五日的轻微瑕疵仍有效。
✔ 公司章程中关于“情况紧急”时董事会有权召开临时会议规定的解释权归属公司。
✔ 股东会会议通知未事先通知股东，审议事项仍有效。
✔ 股东会会议作出除名决议时，排除拟被除名股东投票权的有效。
✔ 股东会决议变更法定代表人无须作为公司章程再次表决，不须三分之二多数通过。
▶ 公司决议内容的有效做法
✔ 股东会决议内容与股东协议中关于分配董事席位的约定冲突仍有效。
✔ 股东会决议效力不受董事会决议被撤销的影响。
✔ 董事会在公司章程尚未修改的情况下决议增加新董事人选，因之后股东会决议通过公司章程修正案而有效。
✔ 股东补缴出资后公司仍可决议对该股东分配公司剩余财产的权利作出限制。

四
法院司法导向及相关建议
▶ 法院司法导向
● 法院严格遵守法律规定。公司决议有瑕疵的，法院一般会严格遵守法律规定予以撤销或确认无效。
● 法院尊重公司自治。公司章程或股东会、董事会议事规则对公司会议召开程序或决议权限的特别规定，法院一般会予尊重。
▶ 对规范公司决议的相关建议
● 公司、股东、董监高应加强对公司法的学习，严格执行公司决议的程式性要求，在法律规定的权限范围内作出公司决议。
● 公司应按照公司法规定预先规范公司治理结构，减少冒名持股、隐名持股、股东出资不实、股东抽逃出资等情形。
● 公司应重视公司章程的作用，避免将公司章程作为公司设立形式要件而束之高阁。
● 可以事先委托律师事务所全程参与会议过程进行指导，或委托公证机关对股东会会议通知程序和召开程序进行全程公证。