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王兆华,法律专业硕士研究生毕业,中国法学研究会会员、原为大法学教师、江苏汇展律师事务所律师(常熟市)、副主任。自年月至今,在常熟广播电台交通法制栏目担任嘉宾,进行义务普法宣传。

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股东如何行使股东知情权?
发布时间:2018-09-20 点击率:970
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原创: 秦研  秦淮法院  6天前
股东知情权,是基于股东身份而享有的知晓公司经营管理等相关信息的权利。股东通过行使知情权了解公司经营管理信息,是股东行使资产收益、重大决策以及选择经营管理者等其他股东权利的前提和基础。那么股东可以如何行使股东知情权呢?

2003年7月22日,甲公司(系有限责任公司)成立,股东为马某和朱某。2011年10月26日,马某召开股东会并出具股东会决议,载明:决定免去朱某公司执行董事职务,选举马某担任执行董事,任期三年;免去马某公司监事职务,选举朱某担任公司监事任期三年。
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2011年12月8日,马某在南京市工商行政管理局白下分局将原法定代表人朱某变更为现法定代表人马某。

同年12月27日,朱某向马某邮寄《查阅会计账簿请求函》一份,申请查阅:1、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;2、会计账簿和会计凭证。

但甲公司并没有进行回应
朱某遂诉至秦淮法院

原告朱某诉请
1、判令被告甲公司提供公司自2010年1月1日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告查阅、复制;
2、判令被告甲公司提供自2010年1月1日起至今的公司会计账簿和会计凭证供原告查阅,并准许原告委托注册会计师和律师协助查阅。
3、本案的全部诉讼费用由被告承担。

被告甲公司辩称
1、公司法第33条第2款规定,股东知情权的查阅对象非常明确,仅为会计账簿,而会计账簿和会计凭证是两个概念,故原告无权查阅被告会计凭证。
2、被告公司并未设置董事会、监事会,所以董事会会议决议及监事会会议决议客观不存在,原告对此主张无事实依据。
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面对原被告的说法
法院又会怎么认定呢?


法院认为
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。

1
原告有无权利查阅董事会、监事会会议决定以及会计账簿

原告作为被告的股东之一,依法享有公司法确定的知情权。故对原告主张被告自2012年1月1日起至2016年12月27日期间的公司章程、股东会会议记录并供原告查阅、复制的诉讼请求,法院予以支持。对原告主张查阅自2012年1月1日起至2016年12月27日期间的被告公司会计账簿的诉讼请求,法院予以支持。

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而被告公司章程中载明,被告未设立董事会及监事会,原告亦未能提供反证,故对原告主张查阅被告董事会会议决议及监事会会议决议并供原告查阅、复制的诉讼请求不予支持。

2
原告有无权利查阅甲公司会计凭证

法院认为,公司法规定股东知情权的立法目的在于保证股东了解和掌握公司经营管理信息的权利,而查阅会计凭证是股东了解以上信息的一项途径,在符合公司法规定的条件下,公司应当允许其股东查阅会计凭证等内容。


故对原告主张查阅被告自2012年1月1日起至2016年12月27日期间的会计凭证的诉讼请求,法院予以支持。

3
原告有无权利委托注册会计师和律师协助查阅

本案中,原告主张委托注册会计师和律师协助其行使知情权,法院认为注册会计师和律师不仅具有协助股东行使权力所需的专业知识,同时也均具有较为严格的执业规范操守。


原告委托注册会计师、律师协助其查阅被告相关材料,确有必要且未超出合理要求的范围,法院予以支持,但原告应在被告经营时间、营业场所查阅,并且法院酌情将原告的委托人数调整为不超过2人。


判决如下:
一、被告甲公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告朱某提供自2012年1月1日起至2016年12月27日期间的公司章程、股东会会议记录供其查阅、复制。

二、被告甲公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告朱某提供自2012年1月1日起至2016年12月27日期间的会计账簿和会计凭证供其查阅;原告朱某应在甲公司经营时间、营业场所查阅;原告朱某可委托人数不超2人的注册会计师、律师协助查阅。
三、驳回原告朱某的其他诉讼请求。

后甲公司不服提起上诉
南京市中级人民法院经审理后判决
驳回上诉,维持原判

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。

公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

 根据公司法司法解释规定以下行为均属于“不正当目的”:
(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;
(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;
(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;
(四)股东有不正当目的的其他情形。