陕西高院：有限公司股东的出资义务不因股权转让而免除

刘俊杰律师 
陕西高院：有限公司股东的出资义务不因股权转让而免除
 
l      裁判要旨
   有限责任公司股东负有向公司足额缴纳出资的法定义务。未全面履行出资义务即转让其股权的股东，应向公司承担补齐出资的民事责任，该责任不因其股权转让行为而免除。在受让股东明知所受让的股权存在应当向公司承担的出资责任时，公司具有请求出让股东、受让股东承担连带出资责任的选择权。受让股东在受让股权时确实不知所受让的股权存在权利瑕疵，但未主张撤销、解除股权转让合同的，受让股东构成了对受让股权权利瑕疵的明知，应当向公司承担出资责任。
 
l      案情简介
   一、2009年10月16日，庆南公司登记成立，公司注册资本100万元。公司章程载明公司股东为谢晖、贺新凯、邱俊杰，其中，贺新凯认缴出资33万元，占股33%；邱俊杰认缴出资34万元，占股34%；谢晖认缴出资33万元，占股33%。公司成立后，谢晖实缴出资3.5万元。
   二、2013年3月1日，谢晖与邱俊杰签订股东转让出资协议，约定谢晖将其持有的庆南公司33%股权中的30%计价30万元转让给邱俊杰，订立协议后3日内支付转让款，并办理股权变更登记。
   三、签订协议后，谢晖协助邱俊杰办理了工商变更登记，但因邱俊杰未履行支付义务，谢晖向法院提起股权转让纠纷诉讼，请求法院判令邱俊杰向其支付股权转让价款30万元。在该案中，法院判决邱俊杰于判决生效后10日内向谢晖支付30万元股权转让款。
   四、2016年7月20日，庆南公司向法院提起股东出资纠纷诉讼，请求法院判令谢晖补缴出资29.5万元。谢晖抗辩称其与邱俊杰签订了股东转让出资协议，已将其持有的30%股权以30万元转让给了邱俊杰，补缴出资的义务应由邱俊杰承担。
 
l      裁判要点
本案的争议焦点：未向公司全面履行出资义务的股东转让其股权后，公司是否有权请求人民法院判令该股东对未履行出资部分承担补齐出资的民事责任？
   1.根据公司法规定，未全面履行出资义务的股东负有向公司或者其他股东全面履行出资义务的民事责任，亦应在其未全面履行出资义务本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。有限责任公司的财产来源于股东对公司的出资，股东出资后，即转化为公司财产，股东出资负有公司法上强制性的义务。
2.无论是对内转让股权还是对外转让股权，股权转让协议产生合同法律关系，对于出让股东和受让股东均具有合同上的约束力。在股东未全面履行出资义务即转让股权的场合，出让股东所转让的股权存在着法定义务负担，股东与受让股权人之间的约定仅在合同双方当事人之间发生效力，不能约束第三人，也不能将股东向公司承担的法定义务予以免除。
3.无论受让股东是否明知，公司均有权请求出让股东向公司补齐出资。公司法司法解释三明确规定受让股东若明知出让股东所出让的股权存在权利瑕疵的情形下，受让股东的受让行为依然产生的连带的出资责任，公司有权请求受让股东或者出让股东补齐出资，公司对此具有明确而无限制的选择性。

l      相关法律规定
《公司法解释(三)》
第十三条　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
　　公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
　　股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
　　股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
    第十八条　有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
　　在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。

l      法院判决
  以下是该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述
本院认为：谢晖与邱俊杰签订的《股东转让出资协议》，系将谢晖在庆南公司所持有的30%股权转让给邱俊杰，该转让协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效。
《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”依法全面向公司履行出资义务系公司股东对公司的法定义务，未全面履行出资义务即转让股权的股东，其出资义务不因股权转让而消灭。

l      案件来源
  《人民司法（案例）》2017年32期：陕西高院，谢晖因与庆南公司股东出资纠纷案。【(2016)陝0104民初5187号二审：(2017)陕01民终383号：(2017)陕民申591号 】