以案释法丨公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，对公司债务承担连带责任 - 常熟律师网/常熟律师事务所/王兆华律师13913686256常熟合同/债务/交通事故/刑事律师/常熟企业法律顾问

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徐州市中级人民法院前天
李一寒作为安建公司法定代表人兼控股股东，用个人账户收取华行公司的100万元履约保证金。后华行公司起诉，要求认定合同无效。法院判决李一寒对公司的债务承担连带清偿责任。

履约保证金进个人账户股东对公司债务承担连带清偿责任
2012年1月16日，华行公司与安建公司签订建设工程施工合同，约定由华行公司承建某产业园标准厂房和商住楼的钢结构、土建工程，开工日期为2012年2月23日，合同工期为钢结构180天，土建工程240天，工程质量标准为合格，合同价款约4000万元；因一方违约致使合同无法履行，双方可以解除合同；合同签订后华行公司应向安建公司支付履约保证金200万元，该款于2012年1月18日交付30万元，于2012年2月7日前交付70万元，余款100万元在进场款中扣除，工程竣工验收合格后予以退还。
合同签订后，华行公司通过他人，在2012年1月18日至2月14日分三次向被告李一寒（安建公司法定代表人兼控股股东）的个人账户支付履约保证金100万元。2012年2月14日，安建公司向华行公司出具收到履约保证金100万元的收据一张，收据上加盖了安建公司的财务专用章。合同约定的开工日期届满后，由于涉案工程的土地审批等手续未能办理，工程一直未实际开工。华行公司要求返还履约保证金未果，遂诉至法院，要求确认合同无效，安建公司和李一寒连带返还华行公司履约保证金100万元并赔偿利息损失。
法院另查明，安建公司系自然人控股有限公司，公司注册资本为1000万元，公司股东为李一寒和王福江，其中李一寒认缴额为700万元。就涉案建设工程，安建公司未能办理有关土地审批、规划许可、建筑许可等手续。
法院经审理认为，你华行公司因未取得建筑施工企业资质，其与安建公司签订建设工程施工合同，违反了法律的强制性规定，因此华行公司与安建公司签订的建设工程施工合同为无效合同。合同被确认无效后，安建公司所收取华行公司的履约保证金没有了法律依据，因此，安建公司应当将100万元履约保证金及其利息返还华行公司。
《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
本案中，李一寒作为安建公司法定代表人兼控股股东，违背公司财务、会计制度，向华行公司提供个人账户收取属于安建公司的履约保证金，且不能证明其已经将该资金转交给安建公司，导致安建公司债务增加的同时却未能取得相应对价，安建公司的偿债能力被削弱，并且安建公司现无力支付华行公司的履约保证金，已严重损害了华行公司的利益。因此，对于安建公司与华行公司从事的涉案交易行为，应当否认安建公司的法人人格，由李一寒对华行公司主张的履约保证金及利息承担连带清偿责任。

新沂法院张骞
法官提示：公司财产与股东财产应当严格区分
公司作为企业法人，有独立的财产。为保持公司财产的独立性，公司财产与股东财产应当严格区分，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东则以其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任，此为公司人格与股东人格相互独立。
公司股东利用控制公司的便利，向与公司建立合同关系的相对人提供个人账户，收取公司应当获得的履约保证金，之后以公司名义出具收据又不能证实将所收取的款项交付所在公司，致使公司财产与股东财产混同，导致作为公司人格独立性物质基础的法人财产的独立性丧失，属于典型的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。此种情形下，应对公司法人人格予以否认，由该股东对公司的债务承担连带清偿责任。（文中当事人为化名）